全面注册制大时代

继股权分置改革后，中国资本市场又一重大变革来了！

2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。自2月1日征求意见稿发布，仅历经半月有余，全面实行注册制相关制度规则正式落地，其中涉及A股各板块（尤其是主板）的发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等多个方面。

这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。从科创板到创业板、北交所，再到全市场，在经历了4年试点之后，注册制将在更广阔的空间发挥其制度优势，促进资本市场更好发挥服务实体经济的功能，并有望引发资本市场诸多变化。

随着全面注册制改革的启动，资本市场直接融资特别是股权融资功能将充分发挥其风险共担、利益共享机制的独特作用，促进资本和产业紧密融合的同时，也为中国经济企稳回升增添积极的正能量。

中金公司研报指出，全面注册制改革有助于提升资本市场的市场化程度，提高直接融资的包容度和覆盖面，有助于拓宽企业融资渠道，助力推动产业转型升级，提高资源配置效率，提升资本市场服务实体经济的能力。全面注册制改革对资本市场各项基础制度进行完善，将对资本市场各参与主体理念与行为产生深远影响，有望优化资本市场生态，在提升股权融资规模与效率、优化融资发行机制和改善市场理念、优化交易机制、优化资本市场资金供需格局、推动居民资产配置加速转型等方面具有积极影响。

十年磨一剑

A股市场自1990年底成立以来，历经30余年，发行制度经历了由审批制到核准制，再到向注册制过渡的阶段。

2013年底，十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”，注册制首次写入中央文件；2018年11月5日，习近平主席在首届进博会宣布设立科创板并试点注册制，标志试点注册制改革正式开启；2019年7月22日，首批科创板公司上市交易；2020年注册制改革试点由增量市场正式迈向存量市场，8月24日，创业板试点注册制改革正式落地；2021年11月15日，北交所开市并试点注册制。经过4年的试点，注册制相关制度与规则经受住了市场考验，各试点注册制板块平稳运行。

东吴证券表示，从审批制到核准制再到注册制，中国上市发行制度的变化过程彰显了中国资本市场包容性不断提升、市场化程度不断提升的趋势。与审批制及核准制相比，注册制不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻了以信息披露为核心的理念，突出了市场在资源配置中的决定性作用，使得发行上市全过程更加规范、透明、可预期。伴随着中国资本市场进入高质量发展阶段，中国全面推行注册制、在股票发行制度上对标成熟市场已是必须之举。

根据中金公司的研报，截至2023年1月底，A股市场通过注册制上市的企业共1004家，总市值达9.6万亿元，占A股整体比例分别为19.8%、10.5%。其中，科创板、创业板、北交所通过注册制上市的企业分别有504家、413家、87家，市值分别为6.8万亿元、2.8万亿元、0.09万亿元。同时，监管、企业、中介机构、投资者等各资本市场参与主体对注册制理念、制度、影响理解渐深，全面实行注册制的条件已经具备。

此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

制度规则重点

2019年以来，在注册制改革推进背景下，首发上市审核、发行承销、交易、再融资等基础制度迎来诸多变革，逐步构建起符合中国特色和发展阶段的制度体系。2月1日，证监会、证券交易所发布全面注册制改革相关制度规则，基于试点注册制经验对相关规则进行了全面梳理和系统完善。2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，同时，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

其中，在注册制范围方面，拓展至沪深交易所主板与全国股转系统。A股的注册制改革采取试点先行、先增量后存量、逐步推开的改革路径，当前科创板、创业板和北交所均已实施股票发行注册制。全面实行股票发行注册制的改革思路要求把握好“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。此次改革将注册制拓展至沪深交易所主板与全国股转系统，这也标志A股即将迎来全面注册制时代。

审核机制优化：证监会与交易所审核注册机制更加明晰。保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工。交易所方面，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。

主板制度完善：主板制度兼顾借鉴过往经验与板块自身特质。发行上市审核制度方面，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相较核准制，注册制下的主板上市条件更多元包容，设置了“财务+市值”相结合的上市条件。企业申请在主板上市需符合3项标准之一：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。核准制下，主板上市需满足营收、净利润、现金流量等财务指标。

发行承销制度方面，完善新股询价定价机制，允许主板、科创板采取直接定价方式，并约束定价上限，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率，此前科创板定价只能采用询价定价方式。明确采用询价方式定价的，应当向证券公司等8类专业机构投资者询价，增加期货公司作为参与询价的专业机构投资者类型。在主板上市的，还应当向个人、其他法人和组织进行网下询价，主板询价对象范围较科创板、创业板更宽。高剔比例由此前的10%调整为不超过3%，与科创板、创业板高剔比例规定一致。网下初始发行比例及回拨机制保持现行主板做法，向网上投资者倾斜，网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无限售期的网下发行比例不超过10%，而科创板、创业板回拨后网下发行比例分别为60%-70%、50%-60%。明确主板项目保荐人相关子公司不跟投，科创板与创业板继续维持现行跟投制度。

再融资制度方面，全面注册制改革下的再融资制度，充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序。

在发行条件上，统一证券发行的通用条件，并结合各板块定位差异，有针对性地做出相应的差异化安排。如，明确主板上市公司向不特定对象发行证券的，需最近三个会计年度盈利；增发及向不特定对象发行可转债的，还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。删除了主板上市公司再融资分红指标要求、发行可转债累计债券余额等方面的发行条件以及创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近两年盈利等要求。

在发行程序上，优化并统一证券发行程序，将简易程序推广至主板。此外还对“小额快速”融资设置简易程序。

发行与承销上，对发行承销做出特别规定，主板新增定向可转债品种。如，主板配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至50%。主板新增向特定对象发行可转债产品，并明确采用竞价方式确定利率和发行对象；转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正；不得采用公开的集中交易方式转让等要求。

重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。全面注册制改革下的并购重组制度遵循以信息披露为核心的理念，以提高上市公司质量为根本目标，同时吸收了科创板和创业板试点重组注册制的经验，从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面作了全面修订。

在定价机制上，主板定价机制下调至八折。将科创板和创业板的定价机制推广至主板，即上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。

在认定标准上，完善重组认定标准，增加“且超过五千万元人民币”要求。在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。

在重组流程上则明确了重组审核和注册流程。明确上市公司股东大会做出重组决议后3个工作日内报送文件，交易所5个工作日内决定是否受理；发行股份购买资产和重组上市申请交易所分别自受理之日起10个、20个工作日内提出首轮问询；发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月。考虑到各板块上市公司情况不同、交易方案繁简不一，为切实保证注册质量，统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，做出予以注册或者不予注册的决定。

交易机制方面，主板一方面借鉴科创板与创业板经验，新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制；优化盘中临时停牌制度；新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。另一方面，主板根据板块特质对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。