两职合一与董事会异议：基于上市公司的实证研究

[摘要]董事发表异议是一种建言或进谏行为，是董事积极履行职责的表现，而现有研究尚未关注两职合一对董事会异议的影响。以2010—2020年A股上市公司为样本，运用OLS模型实证探讨了两职合一对董事会异议的作用机制，在进行内生性处理以及一系列稳健性检验之后，研究发现两职合一降低了董事们发表异议的可能性。两职合一主要从降低董事参与度、增加董事负面预期、增加董事讨好动机三个方面对董事会异议产生影响。就个体、企业和环境层面而言，女性董事、良好的内部控制和一定数量的分析师关注显著缓解了两职合一对董事会异议的负面作用。研究结论补充了董事异议的前置影响因素，为揭开董事会内部运作过程提供了经验证据，并为提升董事会履职效率提供了对策建议。

[关键词] 两职合一；董事会异议；女性董事；内部控制；分析师关注

一、 引言

Worldcom公司盛行领导者“不容置疑”的文化，尽管有员工曾经意识到或怀疑高管层存在财务欺诈行为，但没有提出任何异议。他们只是遵循指示并对违规行为进行合理化安排，最终导致管理者无所顾忌地从事不道德的财务欺诈行为[1]。在此案例中，采取群体合议制的董事会为何会出现“一言堂”现象？集中各界智囊与精英的董事会为何无法避免战略决策过程中的一些简单错误？已有研究尚未给出回应。已有研究主要围绕董事会的规模、独立性、人口特征等静态因素以及激励问题展开，重点关注理性人假设前提下的委托代理和激励不相容等问题，而忽略了对董事会内部行为的探讨。少量深入董事会内部投票机制的研究，仅仅关注了董事年龄、董事经验、董事声誉、董事专业背景、非控股股东董事等对投票行为的影响，忽略了两职合一的作用。

两职合一，即董事长（COB）同时是首席执行官（CEO）的董事会领导结构。两职合一允许发起和执行战略决策的董事长同时评估其战略决策有效性，这赋予了董事长更多的权力基础和控制点。尤其在高度重视地位以及等级的中国文化背景下，高权力董事长往往具有某种权威色彩[2]，被董事们视为组织的代理和象征。董事们时刻关注董事长如何看待自己，因此，董事长容易利用自己的权力和声望影响董事会决策结果。高权力领导者已被证明导致群体讨论和产生较少的观点以及较少的替代方案，在牺牲决策质量的情况下促进快速决定[3]。

基于此，本研究以两职合一为切入点，采用中国A股上市企业2010—2020年的数据，尝试厘清两职合一对董事会异议的影响机制。研究发现：（1）两职合一的董事长与董事们发表异议之间负相关。首先，两职合一赋予董事长较大的权力基础，权力较大的董事长通常会主导董事会的决策过程，董事们只能附和董事长的意见。其次，董事们担心发表异议会对自己的职业生涯产生负面影响，而不敢发表异议。最后，因为强调董事长决策的英明之处、与董事长意见一致等奉承行为能为自己带来利益，董事们不愿意对董事长的观点提出异议。（2）女性董事有动机且有能力将董事会工作动力从从众转变为批判性质疑，缓解两职合一与董事会异议的负向关系。（3）良好内部控制有助于客观公正地反映董事长的领导能力，有助于改善董事附和权威、不敢提出异议的现象。（4）分析师具有信息中介作用以及监督作用，有助于缓解两职合一与董事会异议的负向关系。

本研究的贡献在于：（1）本研究拓展两职合一的研究领域。现有关于两职合一的研究主要集中在过度投资、过度负债、创新绩效、企业价值、股价崩盘、风险规避等领域，忽略了两职合一与董事会投票行为的关系。并且现有研究主要采用代理理论及管家理论阐释两职合一的影响机理，而本研究基于预期地位理论、社会交换理论等新的理论视角，探讨两职合一对董事会互动行为的影响，提出两职合一降低董事们提出异议的可能性。（2）本研究以两职合一董事长的高权力为主线，揭示强权领导对董事们在决策过程中的心理活动和行为倾向的影响，发现现实中的董事会成员并非具有完全理性，领导风格、董事会氛围、社会文化和习俗都是影响董事会投票的关键原因。（3）本研究探讨女性董事、内部控制和分析师在董事会决策过程中的作用，丰富高管特征、内部控制、外部环境影响公司治理的文献。

二、 文献述评与研究假说

1. 文献述评

董事长是董事会的老板，负责管理董事会事务，包括领导董事会，确保其有效性和制定议程，向董事提供准确、及时和清晰的信息，与股东进行透明和相关的沟通；定期评估董事会，委员会和个人董事等。因此，董事长处理复杂而敏感的关系，促进董事会成员表达不同战略意见的同时达成共识，是有效领导的关键。已有研究表明，高权力领导对员工的行为绩效具有重要影响。权力强大的董事会是更加警惕的监督者，在确保高管决策和股东利益之间的适当协调方面更加有效[4]。并且，权力强大的董事长设定战略方向，向下级传达命令后，可以保障战略得以有效执行，增加决策行动力。此外，具有更大自由裁量权的领导者更有可能克服组织惰性，增加组织风险承担能力，有助于执行战略决策以及适应外部动荡环境[5]。但高权力的领导者也会对员工行为产生不利影响，例如降低下属对于领导者的信任感、工作满意度以及忠诚感、阻碍员工积极行为、削弱下属的工作绩效，进而导致偏差行为和离职倾向[6]。Richardson[7]发现与非强权领导者的小组相比，强权领导者的小组报告了更多的自我压抑，在决策过程中提到的事实更少。Moorhead和Montanari[8]也发现高权力领导者的团体更容易劝阻异议。

2. 两职合一与董事会异议

首先，两职合一降低了董事参与度。高权力董事长更加谨慎地保护自身声誉，在董事会中积极地表明自身意见和态度以展示其社会地位，他们不愿意被看作“橡皮图章”并倾向于做出反映自我偏好的决策[9]。当董事长占据主要地位，而董事们不能对组织中的事情发表自己的意见时，他们就会感到没有被重视、进而降低其工作满意感，悄然无声地步入低效甚至无效的工作状态，不主动表达个人想法。

其次，两职合一的董事长会增加董事发表异议的负面预期。在董事会决策过程中，公开对董事长的观点提出异议，可能会伤及对方的尊严和面子，意味着对董事长的尊严和权威发出挑战。背叛董事长的意志所面临的成本将会十分高昂，大量群体研究表明，发表少数意见的个人可能受到其他人更多负面评价，他们不太可能被邀请参加非正式会议，甚至不太可能在正式会议上发表观点；他们不仅在任职的董事会中被社会疏离，而且获得未来其他董事会任命的可能性要小得多[10]。因此，理性的董事会避免发表少数意见的社会风险，即便他认为决策不科学，也不会轻易提出异议。

最后，两职合一增加了董事的讨好动机。与西方各自独立的格局不同，中国社会呈现出以人为中心向外扩散的差序格局。按照中国人传统的为人处事方式，首要考虑的问题是他和我是什么样的关系？对于关系不同的人予以不同的对待方式。在董事会中也是如此，关系通常能替代市场配置社会资源，影响董事的工作安排、绩效评价、奖金分配和晋升机会等[11]，而讨好是建立和维持社会关系特别重要的机制[12]。董事通过表达与董事长意见一致、口述验证他们观点的准确性或其他抬举、恭维董事长的行动等表达讨好，不轻易对董事长观点发出挑战。因此，本文提出以下假设：

H1：两职合一降低了董事们提出异议的可能性。

3. 女性董事的调节作用

首先，女性董事有动机提升董事会决策效率。女性董事可以从改善的董事会过程中获得更大利益。目前几乎全是男性的董事会助长了“老男孩关系网”的氛围，由于私人关系和利益牵扯，现有以男性为中心的董事会容易形成高度友好、和谐的非正式规范。男性董事们渴望在重要问题上达成共识，会向表达背离群体观点的男性董事施加社交压力，以确保他们不会破坏董事会共识。在这种氛围中，男性董事们容易牺牲自己的疑虑和观点，表达与群体一致的观点，最终抑制董事会独立性[13]，降低董事会异议。女性董事不属于“老男孩关系网”，她们从现有以男性为中心的规范中获益较少。与男性董事相比，女性董事不那么容易接受这些非正式规范，唯有改变才有可能给自己带来更高的福利。此外，与男性董事相比，监管机构和其他支持女性董事进入董事会的人士对女性董事改善治理现状抱有很高的期望，希望能得到丰厚的回报。女性董事更有动机发起改善董事会规范的行为，将董事会工作动力从从众转变为批判性质疑。Campbell等[14]证明了相较于男性董事而言，女性董事更有可能提出异议。

其次，女性董事有能力落实提升董事会决策效率的动机。鉴于玻璃天花板偏见，被选中的女性董事通常比男性董事具有更高的技能集[13]。已有大量研究证明女性董事在改善企业治理方面起着举足轻重的作用。第一，女性董事可以为董事会贡献不同的专业知识、经验和信仰结构，有助于拓宽信息来源以及解决问题的经验技能[15]。第二，女性董事更具责任感，她们积极参与董事会审计委员会，不太可能出现出勤问题，并且女性董事相对于男性董事更有道德感，女性加入董事会可以有效降低企业财务欺诈，提高企业社会责任水平[16]。第三，女性董事还可以确保更好的管理和监督水平，减少信息不对称，提高企业与利益相关者之间的透明度，那些女性在高层管理职位上拥有更多权力的企业，信息透明度较高，运营诉讼相对较少[17]。

H2：女性董事缓解了两职合一与董事会异议的负关系。

4. 内部控制的调节作用

已有研究证明内部控制可以改善企业治理，例如提高企业的内外部信息环境、投资效率、运营效率、盈利可持续性等；降低企业的融资成本、信息不对称程度、违规概率等[18]。Wang[19]证明了强制性内部控制是一种可信的机制，有助于反映高管的管理能力，并通过减少高管薪酬或解雇高管对其问责。因此，相较于内部控制弱的企业，内部控制更强的企业，两职合一的董事长更加有动力改善董事会的运作流程。因为他们在劳动力市场会被传递更为严格和准确的信息。代理理论和信号理论认为董事声誉是董事劳动力市场制裁、奖励董事的依据。董事长希望自己有良好的业绩表现，维持较高的声誉。此时，董事长会重视透明的内部沟通，鼓励董事积极参与决策过程。已有研究证明，鼓励员工积极参与的领导有利于提高团队效能[20]。

鼓励董事参与决策过程已被证明会对董事行为产生积极影响，包括提升董事自主性[21]以及提高董事敬业度[22]。首先，鼓励董事参与决策意味着董事长允许董事们表达自己的意见，贡献自己的才能，这有助于董事相信他们的意见被真诚地听到，而不用担心因为意见不同被污名化。当董事在决策过程中感到自主时，将更有动力表达自己与众不同的观点和想法，以便为董事会提供充分和全面的信息。Pearce和Manz[23]证明当团队成员拥有自主权时，将会产生更广泛的具有创造力和创新性的观点，增加了董事提出异议的可能性。其次，工作自主性有利于增加董事的工作满意度并产生更大程度的工作投入。并且敬业的董事具有积极的情绪、能量和热情，热衷于与其他董事分享个人观点、经验和创造性想法。Cao等[24]发现敬业董事的工作热情帮助他们积累了足够的专业知识，并愿意与同事共享，因为他们认为在决策过程中投入额外的努力是值得的。同样，Chen等[25]也证明董事的工作投入越高，越倾向于与其他董事分享自己的想法、经验、知识。这些行为促进了有用和新颖的信息在组织内的自由流动，增加了董事提出异议的可能性，据此，本文提出以下假设：

H3：内部控制缓解了两职合一与董事会异议的负关系。

5. 分析师关注的调节作用

分析师是资本市场中关键信息的产生者和传播者，是很大一部分散户投资者依赖的专业对象。他们可以运用自己的专业知识、行业经验等收集、加工各个运营层面的财务、非财务信息，并将自己整理好的信息传递给信息需求者，增加股票买卖过程中的公司私有信息含量[26]。证券分析师的工作环境为其提供更加方便的信息来源，可以获取有关董事长特征、董事会运作等一手资料，并通过广泛的信息沟通、发布渠道，向客户提供董事会相关信息。为了建立和维护企业市场声誉，被大量分析师关注的企业将更加谨慎地打造董事长形象，建立良好的董事长与董事互动机制，从而改善两职合一与董事会发表异议的负面关系。除此之外，分析师还具有监督作用。分析师通常熟识会计学、公司战略、金融学等专业知识以及其他与行业相关的特定知识，同时，证券分析师能够在实践中采取调查、访谈等形式，对某只股票进行定期和长期关注，他们比普通投资者更能敏锐地发现董事会内部的不当行为并有机会向管理层提出质疑。并且，分析师的研究报告会被媒体、投资者等广泛关注。在网络发达的今天，一旦董事会运作不当的相关行为被分析师揭发，会迅速引起各方负面连锁反应，甚至超乎事件本身的影响，无疑会对董事们产生震慑，有助于改善董事内部投票运行效率。据此，本文提出以下假设：