中国式现代国有企业治理：理论证成与实践进路

摘 要：国有企业治理应当走中国式现代化道路，中国特色现代国有企业制度是中国式现代化治理在国有企业治理中的体现。中国特色现代国有企业制度“特”在将党的领导落实于公司治理全过程，通过将党组织确立为法定治理主体，调整形成“党组织—董事会（监事会）—经理层”的治理结构，更有利于实现国有企业治理双重目标。中国特色现代国有企业制度能够有效缓解国有企业政企关系不分、代理问题突出、激励约束不足等问题，制度设立上具备合理性、必要性。想要发挥应有的治理效能，则需要将中国特色现代国有企业制度与分类治理、混合所有制改革等措施相结合，形成制度合力，同时考虑将其融入集团运行过程中，构建出具备普遍适用性的制度框架。

关键词：中国式现代化；国有企业治理；中国特色现代国有企业制度；公司治理；党的领导

基金项目：省级横向课题“南方电网公司完善治理范本”（0000002022080201FL00001）。

［中图分类号］ D922.291.91；F276.1       ［文章编号］ 1673-0186（2023）005-0059-021

［文献标识码］ A     ［DOI编码］ 10.19631/j.cnki.css.2023.005.005

一、引言

国有企业治理是一个世界性问题，相关理论和实践的讨论，是“二战”以来各国经济治理的重心。中国国有企业治理伴随着经济体制改革不断前行，国有企业的蓬勃发展向世界证明了公有制经济的合理与正当性，这一过程中的理论发展与实践创新，为全球国有企业改革做出了重大贡献。

尽管国有企业治理取得了有目共睹的成效，但国有企业发展过程中的有关问题依然不容忽视。这些问题包括：第一，目标多元化导致经营效率低下。国有企业既追求盈利这一经济目标，又追求如稳定就业、保障公共产品与服务供给、促进区域协调发展等政治目标［1］，多重目标带来的负担损害国有企业经营业绩。杜莹和刘立国从股权结构的质、量两方面对中国上市公司的股权结构和公司治理效率进行了实证分析，发现国家股比例与公司绩效显著负相关［2］。第二，政企不分、干扰市场公平竞争问题。政府为保证国有企业履行政治职能，往往会赋予国有企业经营特权和便利，例如提供廉价贷款和土地等，这造成市场竞争不公正和不充分，损害市场效率［3］。第三，多重代理问题。国有股东追求社会效益与企业追求利益最大化的代理问题，国有企业所有者与经理人之间的信息高度不对称导致国有企业经理人与国家大股东之间的代理问题，以及国有企业经理人为了政治晋升损害中小股东所产生的经理人与中小股东之间的代理问题［4］。由于经理人实际上控制着公司，加上国有企业长期以来的软约束、监督乏力等问题，国有企业的内部人控制现象则更为突出［5-9］。第四，国有企业经理人选拔和激励约束问题。为了落实国有企业政治目标，国有企业偏向从政府中而非经理人市场选择领导人。这导致了企业领导人缺乏经理人市场的声誉约束，许多国有企业领导人的职位安全性与企业真实业绩没有多大关系，国有企业领导人更多地把自己看成是政府官员，而不是企业经营者，因此他们往往更倾向于追求短期利润，没有追求基业长青和技术创新的动力［10］。第五，公司治理边界不清问题。企业集团化是国有企业治理的主流模式之一，在我国国有企业改革过程中就曾采用“抓大放小”的策略，通过并购重组等方式组成集团式国有企业进行管理。武常岐和钱婷研究发现集团控制将加剧国有企业股东间的代理问题，产生母公司作为股东控制子公司的掏空行为［11］。这间接导致集团内部各公司边界不清晰，子公司丧失独立法人人格①，这同时是政企不分的一种表现形式。

国有经济作为中国经济的主导力量，在新时代需发挥其应有的作用，在追求自身做大做强的同时，还要发挥带头引领作用，促进整体经济高质量发展。为此，国有企业须进行更加全面且深层次的改革，通过自身高质量发展支撑整体经济高质量发展。而优化治理能力和治理水平，解决上述所提及的治理问题，是实现这一目的的关键。就公司治理而言，并没有放之四海皆准的模式，不论是外部控制主导的“英美模式”，还是内部人集团控制下的“日德模式”，都只是公司治理一般性原理在不同制度背景下的反映。OECD认为：“好的或者有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。”［12］

我国国有企业与域外各国所处的国情不同、社会制度不同、文化传统不同，不应简单照搬其他国家公司治理模式，必须建立一套根植于我国政治经济文化土壤、与大的体制合拍的中国特色现代国有企业法人治理结构。中国特色现代国有企业制度②是立足于中国现实国情，所设计出的能够在经济社会层面实现中华民族伟大复兴中国梦的企业制度。纵观世界实现现代化的过程，西方现代化主要由市场推动实现，苏联和东亚现代化加入政府这一因素。但它们都并未从根本上超越以资本为主导的发展逻辑以及以资本为核心的现代性原则，以此为基础的现代化伴随着生产力发展的是贫富分化与阶级固化在不断加深，畸形的生产关系限制了生产力的发展活力，弊端不断显现［13］。中国式现代化则在借鉴吸收前人经验教训的基础上，将政党纳入进来，形成由政党、政府、市场共同推进实现现代化的格局，中国共产党以人民为中心的价值追求正是破解资本逻辑下人与社会发展困境的最优解，中国特色现代国有企业制度则是中国式现代化治理在国有企业治理中的体现。这种中国式现代化理论思维支撑中国发展壮大并持续助力推进中华民族伟大复兴，是中国为全人类实现现代化所提供的中国智慧、中国方案、中国力量，具有重大的理论与实践意义。

鉴于此，本文将从国有企业治理视角出发，探讨中国特色现代国有企业制度“特”在何处，分析中国特色现代国有企业制度如何解决上述提及的国企治理问题，结合2023年发布的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“《公司法（修订草案二审稿）》”）①，从理论角度证成中国特色现代国有企业制度的合理性。最后，本文将建立中国特色现代国有企业制度适用框架，为制度的贯彻与实践提供借鉴。

二、中国特色现代国有企业制度特征与治理逻辑

“中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节。”［14］通过企业党组织内嵌到公司治理结构当中，对原有的企业治理结构进行了调整，在保障做强做优做大国有资本的同时，实现国有企业政治性及公共性职能。

（一）“特”在将党的领导落实于公司治理

坚持中国共产党的领导是推进中国式现代化治理的本质要求之一。国有企业始终是壮大国有综合国力、促进社会稳定发展的中流砥柱，是中国特色社会主义的物质基础与政治基础。国有企业不仅肩负党的政治建设这一政治目标，作为国民经济稳定器，国有企业同时需要追求增加社会就业、保障和改善民生、助力脱贫攻坚等目标。要贯彻这种意志与使命，必须立足于国有企业自身的本质特性，构建具有中国特色的国有企业治理体制机制。中国共产党将为人民服务作为宗旨，以满足人民追求日益增长美好生活需要为目标，有义务和能力代表全民对国有企业进行管理和监督。

改革开放以来，国有企业治理体制经历由经理（厂长）负责到现代企业制度，再到特色国有企业制度的演进，企业党组织定位逐渐清晰。

1978年到1992年，国有企业治理模式经历了党委领导下的厂长负责制或党委领导下职工代表大会（或职工大会制）、厂长负责制（党委发挥政治核心作用）两个阶段［15］。1978年党中央颁布的《关于加快工业发展的若干问题的决定（草案）》（简称“《工业十三条》”）规定党委是企业的领导核心，厂长负责组织实施，接受党委领导和监督。直到1987年，党的十三大指出由厂长（经理）负责，党委在企业管理中发挥政治核心作用。1988年颁布的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》明确规定国有企业实行厂长（经理）负责制，党组织主要精力要放在加强党的建设上。这一阶段，随着放权让利的推行，党委逐步脱离企业具体生产经营活动，使其政治和社会职能在企业内部逐步虚化，厂长在国有企业内部家长角色逐步强化［16］，企业“一把手”管理体制形成。

鉴于上一阶段厂长负责制下党的领导弱化导致出现严重内部人控制的问题，国有企业逐步开始强化党的领导。1993年党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，国有企业领导体制逐渐由厂长负责制向以股东会、董事会、监事会以及经理层为主的现代公司治理结构过渡。1997年，党中央在《关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》［17］中首次明确：党组织参与国有企业公司治理依靠“双向进入、交叉任职”领导体制。《公司法》规定依照党章开展党的活动，党的十六大、十七大以及十八大修订的《中国共产党党章》中始终明确国有企业党的基层组织定位在发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权；参与企业重大问题的决策。这一阶段，党组织定位主要是发挥政治核心作用，尽管实际参与公司治理，但却没有成为法定治理主体，也并未明确党组织在治理过程中的角色定位。

党的十八大以来，习近平总书记在全面总结我们党领导国有企业80多年实践探索、积极借鉴发达国家公司治理的有益经验基础上，提出“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之”［18］的论断。同时，他还指出坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。［18］2020年中央全面深化改革委员会第十七次会议明确，中央企业党委（党组）是党的组织体系的重要组成部分，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。2021年发布的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》明确：“中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位。”［19］在2023年公布的《公司法（修订草案二审稿）》第一百七十条规定，国家出资公司（包括国有独资和国有控股公司）中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

自此，党组织在公司治理结构中的地位已然清晰，即国有企业法定的治理主体已然由原来的股东会、董事会、监事会以及经理层增加至党组织、股东会、董事会、监事会以及经理层。尽管在之前的实践当中，党组织已经充当了公司治理主体的角色，但是这种角色并未得到法律的确认，这既导致党组织在公司治理中行权不规范，也导致党组织的行为并未得到法律的明确认可。例如在八一农场与金泥公司股东会决议案中，最高院再审裁定书中以党委会前置讨论程序未纳入公司章程为由否定前置讨论程序具有法律效力［20］。而中国特色现代国有企业制度则确立了党组织的治理权，使其行为具有法律效力，以此来实现国有企业党的领导。党组织作为治理主体之一，参与国有企业政治权、决策权、经营权与监督权的分配，形成新的治理格局，是我国国有企业制度的鲜明特征。

（二）调整公司治理权力分配

党组织作为法定主体后，改变了原有的公司权力分配格局。公司治理权涉及公司控制权和剩余索取权的分配，剩余索取权主要关系激励的问题，下文进行论述，此处主要讨论控制权的分配问题。就国有企业而言，其控制权可细分为政治权、决策权与经营权、监督权。

一是政治权。政治权主要涉及国有企业的政治和社会职能，即国有企业需要服从国家经济建设和社会发展的大局，为政府的宏观政治经济政策服务，例如作为反经济周期调节器，遏制某类产品或服务的高通货膨胀以稳定物价等。尽管政府可以通过制定政策等方式实现这一目的，但由于市场瞬息变幻，很多经济波动都是快速产生的，难以通过立法的形式短时间去实现控制和灵活调整，通过企业党组织传达和落实国家的指令，可以更快地应对市场的反应。党组织能够帮助企业贯彻政府制定的方针政策，实现国有企业的功能定位。因此，党组织拥有国有企业的政治权。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》指出“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实”［21］，所谓把方向就是要把握企业经营决策的政治方向，管大局则是统筹协调国家战略布局和企业整体发展，保落实则主要是在企业中落实党发布的政策方针指示。