欧盟ESG法规“放水”，中企如何应变

2月26日，新一届欧盟委员会发布首个综合简化法案，拟大幅修订欧盟公司可持续性信息报告、公司可持续性尽责、碳边境调节机制和绿色分类法等重要单边立法。这是本届欧委会为提振欧洲竞争力出台的第一批法律修订提案。本次修法将简化欧盟环境、社会和公司治理（ESG）领域的监管规则，为欧洲本土企业“减负松绑”，以支持其更好参与全球竞争。

为提振欧洲竞争力做出的艰难选择

《公司可持续性报告指令》和《公司可持续性尽责指令》（简称《公司尽责指令》）是近年来欧盟出台的最重要的ESG立法。法案要求在欧盟内部市场经营的大型公司，对其子公司等全球附属实体和上下游商业伙伴实施人权和环境尽责，以预防、识别、降低和消除公司经营及其供应链中的“不利影响”。此外，公司还应履行报告义务，及时向公众和公司投资者披露尽责信息。实际上，这是要求在欧盟市场经营的大型公司利用自身在全球价值链中的优势地位和市场影响力，以“遵守可持续性标准”换取“市场准入”的方式，倒逼其全球供应商主动遵守欧盟指定的人权和环境保护标准。

根据修订提案，欧委会拟大幅放宽指令的适用范围、实施要求和违法责任等关键条款。在报告义务方面，提案拟压缩法律适用范围，计划免除现行法律框架下近八成公司的强制性报告义务；修改公司可持续性信息要求，降低数据收集难度；取消针对特定行业的专门报告规定，等等。在尽责义务方面，提案限缩尽责义务的适用范围，公司只需要对存在合同法律关系的“直接商业伙伴”实施尽责；放宽尽责程序的评估要求；移除公司民事问责诉讼的法律适用规则，等等。此外，欧委会提议在现有指令的基础上，推迟一到两年实施公司尽责和报告义务。

欧盟ESG法规大幅“放水”，是欧委会为应对欧洲竞争力不足而做出的艰难选择。长期以来，欧盟明确提出“应对气候变化的全球引领者”定位，推出了雄心勃勃的绿色转型目标并出台一系列单边监管举措。然而，面对日益严峻的安全形势和内外压力，欧盟不得不正视绿色转型所带来的成本负担。随着欧委会的政策工作重心转向提振欧洲竞争力，欧洲正在转型目标和经济竞争力间做出务实平衡。

内外压力加大，绿色转型有心无力

欧盟ESG法规自立法之初就面临多重阻力，各方分歧始终难以弥合。有学者认为，这是欧委会迅速推动简化修法的关键原因。《公司尽责指令》在欧盟内部及各成员国间本就存在较大分歧，其立法谈判和表决过程更是一波三折，开创了在欧盟共同立法者就立法提案达成临时政治协议后，又因成员国政府反对而被迫重启谈判的罕见先例。为此，当时的欧盟理事会不得不接受德国政府的要求及工商业界的利益诉求，以妥协版文本才勉强在理事会获得足够票数，并抢在上一届欧洲议会任期届满前的最后一次全体会议上闯关通过。去年7月，该指令在一片争议声中生效。然而，当前指令文本仍然未能汇聚成员国之间以及社会各界的最大共识，指令虽勉强获得通过但是各方分歧依旧。

除了来自欧盟内部的压力，美国等域外国家也对欧盟ESG法规要求外国企业同样遵守欧盟设定的人权和环境标准表达了强烈不满。这在特朗普重返白宫后更为凸显，新一届美国政府不再关注甚至反对气候变化和绿色转型议题。同时，美国共和党掌控下的国会参众两院对欧盟ESG监管规则采取了更为激进的反对立场。

中企的应对方案

事实上，欧盟内外对于《公司尽责指令》以及其他ESG法规的反对和质疑并非没有道理。在《公司尽责指令》立法过程中，在欧经营的中资企业就对法案的合理性表达了质疑。欧盟中国商会及部分商会会员企业反映，法案“要求受影响企业在其整个价值链中直接或间接开展尽职调查，这超出企业控制范围和能力水平”。对此，欧委会在本次修法提案中公开承认，现行公司尽责和报告规则对欧洲本土企业施加了重复、不必要和不合理的监管负担。

值得注意的是，欧盟放宽ESG监管规则只是当前迫于内外压力做出的艰难选择。在提振欧洲竞争力这一目标的主导下，再加之中短期内美欧分歧难以消弭，欧盟绿色雄心必然面临更大阻力。对此，新一届欧委会不得不采取更加务实可行的政策方案。然而，长期来看，“绿色新政”和经济社会转型仍然是欧洲未来的发展方向。这是由欧盟自身的规范性基础、政策偏好和发展优势所决定的，也符合欧盟作为“规范性力量”和“应对气候变化的全球引领者”的定位。

近年来，中企通过贸易、投资等多种形式积极参与欧洲绿色转型进程。中国制造“新三样”——电动载人汽车、锂离子蓄电池和太阳能蓄电池正引领全球市场。然而，欧盟ESG法规将人权、环境、气候变化等议题嵌入经贸规则，在事实上提高了包括中企在内的外国企业进入欧盟市场的合规标准和准入门槛。

本次欧盟ESG修法客观上为赴欧“出海”的中企提供了更多准备时间，降低了短期内因为供应链尽责体系不完善而可能面临的法律风险。然而，持续提升企业合规意识和专业化能力，构建和完善与自身业务和规模相匹配的公司管理和供应链合规体系，主动遵守ESG领域的国际标准并力所能及地参与行业准则制定，才能更好地为中国制造“走出去”和高质量发展保驾护航。

“任尔东西南北风，我自泰然处之，岿然不动”——这或许是当前中国在欧经营企业面对欧盟ESG法规简化修订以及海外合规风险的最优应对方案。无论外部政治和法律环境如何变化，对于在欧经营的中企，一方面要坚持培育和发展新质生产力，提高研发投入和自主创新能力，强化自身供应链、产品和技术的对外竞争优势，为中国、欧洲乃至全球绿色转型提供更好的中国产品和技术方案；另一方面，严格遵守欧盟及所在成员国的法律监管要求，充分利用当地中国商会、行业协会等途径积极参与欧盟政策和法律制定进程，运用当地司法审查机制维护自身合法权益。

（作者为欧洲大学学院法学院博士研究生）